Acuerdo entre socios de una empresa: qué pactar y qué permite la ley mexicana

Un acuerdo entre socios de una empresa es un convenio que regula cómo se toman decisiones, cómo se venden o compran participaciones y cómo sale un socio. En México, para la sociedad anónima, el artículo 198 de la Ley General de Sociedades Mercantiles permite expresamente estos convenios, aunque no son oponibles a la sociedad salvo resolución judicial. Por eso conviene coordinarlos con los estatutos.

Esta guía es para fundadores, socios e inversionistas en Hermosillo y el resto de México que van a constituir una sociedad, recibir un nuevo inversionista o reordenar la relación entre socios existentes. Se basa en la legislación federal vigente a la fecha indicada.

Acuerdo entre socios y estatutos: no son lo mismo

Los estatutos forman parte de la escritura constitutiva, se inscriben en el Registro Público de Comercio y obligan a la sociedad. El acuerdo entre socios, también llamado pacto de accionistas, es un contrato privado entre algunos o todos los socios.

La diferencia importa. El último párrafo del artículo 198 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) establece que estos convenios no son oponibles a la sociedad, excepto tratándose de resolución judicial. En la práctica, si un socio vende sus acciones violando el pacto, la sociedad no está obligada por el pacto a impedir el registro; el socio afectado tendría que reclamar al incumplido.

Por eso, las reglas más sensibles suelen duplicarse en los estatutos cuando la ley lo permite. El artículo 91, fracción VII, de la LGSM autoriza que los estatutos de la sociedad anónima incluyan, entre otras, estipulaciones que:

• impongan restricciones a la transmisión de acciones distintas a la prevista en el artículo 130;

• establezcan causales de exclusión de socios o para ejercer derechos de separación o retiro, así como el precio o las bases para determinarlo;

• permitan emitir acciones sin voto o con voto restringido, con derechos distintos al voto, o que confieran derecho de veto sobre resoluciones de la asamblea.

En la sociedad de responsabilidad limitada las reglas son distintas: la cesión de partes sociales y la admisión de nuevos socios requieren el consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital, salvo que los estatutos exijan una proporción mayor (artículo 65), y los socios tienen derecho del tanto cuando la cesión es a un tercero (artículo 66).

Cláusulas que suelen incluirse en un pacto de socios

No todos los pactos necesitan todas las cláusulas. La selección depende de cuántos socios hay, quién aporta capital, quién opera el negocio y qué escenario de salida se prevé.

Cláusula	Para qué sirve	Referencia en la LGSM	Dónde conviene pactarla
Venta conjunta (tag along)	Que el minoritario pueda vender en iguales condiciones si el mayoritario vende	Art. 198, fr. I, inciso a	Pacto y, de ser posible, estatutos
Arrastre (drag along)	Que quien acepta una oferta pueda exigir a otros vender en iguales condiciones	Art. 198, fr. I, inciso b	Pacto y estatutos
Opciones de compra o venta	Comprar o vender participaciones a precio determinado o determinable	Art. 198, fr. I, inciso c	Pacto, con mecanismo de valuación
Restricción a la transmisión	Evitar la entrada de terceros no deseados	Arts. 91, fr. VII, y 130	Estatutos
Preferencia en aumentos de capital	Proteger el porcentaje de cada socio	Arts. 132 y 198, fr. II	Estatutos y pacto
Acuerdos de voto	Votar en bloque en temas definidos	Art. 198, fr. III	Pacto
Separación, exclusión y valuación	Salida ordenada y precio predecible	Art. 91, fr. VII, inciso b	Estatutos y pacto

Gobierno y decisiones reservadas

Un buen pacto define qué decisiones requieren mayoría reforzada o unanimidad: endeudamiento relevante, venta de activos, nuevos socios, cambios de giro o contratos con partes relacionadas. También puede fijar cómo se designa a los consejeros. La ley ya otorga a la minoría que represente el 25 % del capital el derecho de nombrar al menos un consejero cuando hay tres o más administradores (artículo 144).

Bloqueo y salida

Cuando dos socios tienen 50 % cada uno, el riesgo de bloqueo es real. Los pactos suelen prever escalamiento, mediación, mecanismos de compra entre socios o una salida con valuación independiente. La fórmula de precio es lo que más disputas genera; conviene definir método, fecha de corte y quién elige al valuador.

Límites legales

El pacto no puede contradecir normas imperativas. Por ejemplo, el artículo 17 de la LGSM priva de efectos a las estipulaciones que excluyan a uno o más socios de la participación en las ganancias. Las cláusulas de no competencia, exclusividad o permanencia deben revisarse caso por caso para que tengan un alcance razonable y no choquen con otras leyes.

Derechos de la minoría que la ley ya reconoce

Antes de negociar protecciones adicionales, conviene saber qué otorga la LGSM a los accionistas de una sociedad anónima sin necesidad de pacto:

• Pedir la convocatoria de una asamblea, con el 33 % del capital (artículo 184).

• Aplazar por una sola vez la votación de un asunto sobre el que no se consideren suficientemente informados, con el 25 % de las acciones representadas (artículo 199).

• Oponerse judicialmente a resoluciones de asamblea, con el 25 % del capital, dentro de los quince días siguientes a su clausura y cumpliendo los requisitos del artículo 201.

• Ejercer directamente la acción de responsabilidad contra administradores, con el 25 % del capital (artículo 163).

El pacto puede reforzar estos derechos, pero no sustituye el conocimiento de los plazos legales, que corren aunque exista un acuerdo privado.

Formalidades y coordinación con otras obligaciones

Un acuerdo entre socios bien redactado pierde valor si los libros corporativos no lo reflejan. La sociedad anónima considera dueño de las acciones a quien aparece inscrito en su registro (artículo 129), y las transmisiones inscritas requieren un aviso en el sistema electrónico de publicaciones de sociedades mercantiles de la Secretaría de Economía. Las actas de asambleas extraordinarias se protocolizan e inscriben en el Registro Público de Comercio (artículo 194).

Además, cualquier cambio de socios tiene efectos fiscales y de cumplimiento. El artículo 32-B Ter del Código Fiscal de la Federación obliga a las personas morales a obtener, conservar y proporcionar al SAT información de sus beneficiarios controladores. Si entra un socio extranjero, el artículo 32 de la Ley de Inversión Extranjera prevé la inscripción en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. Estos temas se coordinan con el área de derecho fiscal y administrativo.

Ejemplo hipotético: tres socios de una empresa de logística en Hermosillo, con 40 %, 40 % y 20 %, reciben a un inversionista que adquirirá acciones nuevas. Antes del cierre, podrían acordar una restricción estatutaria a la transmisión, un derecho de venta conjunta para el socio del 20 %, una lista de decisiones que requieren el voto del inversionista y una fórmula de valuación para la salida de un socio operativo. El ejemplo es ilustrativo y no describe un caso atendido por CLEN.

Para preparar la consulta, conviene reunir y responder:

1. Acta constitutiva, reformas estatutarias y poderes vigentes.

2. Libro de registro de acciones o de socios y actas de asambleas recientes.

3. Cuadro de participación actual y la esperada después de la operación.

4. ¿Quién opera el negocio y quién solo invierte?

5. ¿Qué decisiones no debería tomar nadie por sí solo?

6. ¿Qué pasa si un socio fallece, se retira o deja de aportar trabajo?

7. ¿Hay socios extranjeros o inversión prevista desde el exterior?

Este trabajo corresponde al área de derecho corporativo y mercantil y suele complementarse con políticas internas de asesoría preventiva y compliance.

Preguntas frecuentes

¿El acuerdo entre socios tiene que ir ante notario?

La LGSM no exige que el pacto de accionistas se formalice ante notario para ser válido entre quienes lo firman. Sin embargo, las cláusulas que se trasladen a los estatutos sí requieren reforma estatutaria, protocolización e inscripción. Ratificar firmas ante fedatario puede facilitar la prueba de fecha y autenticidad. La forma más conveniente depende de cuántos socios hay y de qué tan probable es que el pacto deba hacerse valer.

¿Qué pasa si un socio incumple el pacto?

Como el pacto no es oponible a la sociedad salvo resolución judicial, la reclamación normalmente se dirige contra el socio incumplido: cumplimiento forzoso, pena convencional si se pactó, o daños y perjuicios. Por eso conviene incluir penas claras, mecanismos de solución de controversias y, cuando la ley lo permite, reflejar las restricciones en los estatutos para que la propia sociedad deba observarlas.

¿Puede un pacto obligar a los socios a votar en cierto sentido?

El artículo 198 de la LGSM permite a los accionistas de una sociedad anónima convenir acuerdos para el ejercicio del derecho de voto en asambleas. Su alcance debe definirse con precisión: qué temas, cómo se fija la postura común y qué pasa si un socio vota distinto. Un acuerdo de voto mal redactado puede generar discusiones sobre su exigibilidad y sobre la validez de la resolución adoptada.

¿Sirve lo mismo para una S. de R.L. que para una S.A.?

No exactamente. El artículo 198 se refiere a accionistas de sociedades anónimas. En la sociedad de responsabilidad limitada, la cesión de partes sociales requiere consentimiento de la mayoría del capital salvo pacto de una proporción mayor, y existe derecho del tanto frente a terceros. Un pacto en una S. de R.L. puede regular la relación, pero su diseño debe partir de las reglas propias de ese tipo societario.

¿Cómo se fija el precio cuando un socio sale?

Los métodos más usados son un valor fijado por un valuador independiente, una fórmula basada en resultados o un precio acordado periódicamente por los socios. Lo importante es definir método, fecha de referencia, quién elige al valuador, plazos de pago y qué ocurre si hay deudas entre el socio y la sociedad. Sin fórmula previa, la salida suele convertirse en una negociación difícil.

¿Cuándo conviene firmar el acuerdo?

Lo ideal es antes de constituir la sociedad o antes de que entre un nuevo socio, cuando todos tienen incentivos para negociar reglas equilibradas. Firmarlo cuando ya existe un conflicto es posible, pero más complejo. También conviene revisarlo cuando cambia de manera relevante la participación accionaria, entra financiamiento externo o el negocio se expande a otros mercados.

¿El pacto puede excluir a un socio de las utilidades?

No. El artículo 17 de la LGSM establece que no producen ningún efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno o más socios de la participación en las ganancias. Sí pueden existir acciones con derechos económicos distintos dentro de los límites de la ley, por ejemplo acciones de voto limitado con dividendo preferente. La estructura debe revisarse con cuidado y coordinarse con sus efectos fiscales.

¿Qué pasa con el pacto si entra un inversionista extranjero?

El pacto puede regular la entrada y las protecciones del inversionista, pero además deben atenderse obligaciones adicionales: posible inscripción en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, restricciones por actividad, información de beneficiarios controladores y efectos fiscales. CLEN comunica atención a inversión extranjera y operaciones vinculadas con México, en español, inglés y chino.

Este contenido es informativo y se basa en la normativa consultada al 13 de octubre de 2026. No constituye asesoría legal ni crea una relación abogado-cliente. La estrategia y los plazos dependen de los documentos, hechos, autoridad y jurisdicción de cada caso.

Qué hacer a continuación

Si su empresa va a recibir un socio, reordenar participaciones o simplemente no tiene reglas escritas entre socios, empiece por revisar estatutos y libros corporativos, y responda las preguntas de la lista anterior. Puede conocer a la firma en Nosotros y agendar una consulta llamando al (662) 848-0643, por WhatsApp o mediante la página de Contacto.

Autor y revisión jurídica: M.D.F. Javier Humberto Zamudio Monreal, socio director de CLEN. Normativa consultada al 13 de octubre de 2026.